孫正義：挑戰世界首富的網絡鉅子(64)

六四

　　§北尾式資金調度技巧

　　1994年7月，通過股票上櫃，籌得214億日元資金為開端，而後軟件銀行便借由改造無擔保普通公司債、可轉換公司債、現金增資等方式，分別在1995年與1996年募集到2146億日元與2518億日元的資金。這些資金成為軟件銀行進行大型購併案的最佳利器。上櫃才兩年的時間，軟件銀行一共籌措到4878億日元的資金。

　　「我一直被視為資金籌措的負責人，一家上櫃才兩年的公司，就能夠籌到這麼龐大的資金，根本是不可能的事。就我在野村證券服務21年的經驗，我也認為這是一件不可能的事，只能說公司運氣非常好。」

　　自認屬理性思考型的北尾，會說出「運氣」這句話，實在相當希罕。老實說，北屋自己都無法相信能夠籌措到如此龐大的資金。

　　「公司股票上櫃時，總經理想在美國建立橋頭堡，因此他一直計劃購並一些企業。雖然有一點勉強，但是從利率與匯率的角度來看，當時的確是一個好時機。景氣低迷時，企業很難籌措到資金，尤其是當時沒有分毫固定資產的軟件銀行，只能說我們運氣太好了。當地不僅利率處於超低水平，匯率也在五美元兌不到100日元的水準，在這種情況下，我們絕對不能錯失良機。」

　　但是，就在北尾轉到軟件銀行服務那年，孫正義眼睜睜看著良機從眼前消失。

　　當時，軟件銀行通過主要往來銀行興業銀行，向銀行團融資了530億日元，再加上1995年3月，以市價增資方式募集的181億日元，終於完成COMDEX的購併案。問題出在銀行團提出來的融資條件，限制「只要融資額在280億日元以上，一旦進行80億日元以上的購併案，必須取得主要往來銀行團的同意。」如此一來，孫正義根本無法果斷地進行購並行動。

　　北尾指出：「這個條件宛如為軟件銀行加上手銬腳鐐一般，若持續向以興銀為中心的銀行團借錢的話，不僅無法購並齊夫戴維斯出版公司，也無法進一步收購金士頓科技公司，以及投資雅虎公司。」

　　北尾到軟件銀行的第一件工作，就是到協調融資的主要銀行，要求放寬財務限制條件。但是，這份融資契約自簽訂後還不到一年，根本不可能在這時候變更條件。儘管北尾卑躬屈膝，千拜託萬拜託，銀行方面根本不予理會。

　　在無計可施之下，北屋只好採取強硬手段，以發行公司債來償還530億日元的貸款。其實，採取這個方法相當勉強，北屋並沒有十足勝算的把握。

　　「一家上櫃公司發行500億日元的公司債，是前所未聞的事，更何況是一家剛上櫃的公司，500億日元的公司債是否能夠賣掉還真是一個問題。由於銀行團不可能擔任公司債管理公司，只有採用財務代理人的方式，這也是在日本首度嘗試……」

　　所謂公司債管理公司，是指企業在發行無擔保公債之際，由發行主體委託銀行，代替公司債債權人監督是否有抵觸發行主體的財務限制條款。但是，公司債券面額在1億日元以上，以及公司債發行數量在50張以下的，可以不用設置公司債管理公司，只要成立處理本金償還事務的財務代理人即可。

　　財務代理人的方式在歐美相當盛行，但是在日本要到1993年商法修正後才被認可。北尾決定發行的500億日元公司債時，尚無前例可循。

　　「軟件銀行發行的500億日元公司債，如果成立公司債管理公司，必須支付銀行2．7億日元的公司債管理費用，如果採取財務代理人方式，所需費用只要1．2億日元。換言之，銀行做為公司債管理公司幾乎不必負擔任何風險，就可以取得暴利。

　　「就在我提出採用財務代理人方式來發行公司債時，銀行的態度開始轉為強硬，我們與銀行之間的關係也因而惡化。銀行每天打電話來，話語中充滿敵意與抗拒。」

　　所幸野村證券全面支持北尾的想法，野村信託銀行特別取得大藏省（財政部）的同意，在發行公司債時擔任財務代理人的職務。儘管如此，還有兩大問題無法解決。

　　雖然在軟件銀行的董事會上，決議借由發行公司債來償還所有的銀行貸款。但是，通過財務代理人方式發行公司債，完全出自北尾一人的策劃，所有相關事務都由他一人獨力進行，其後續發展可能會造成軟件銀行與銀行間的關係極度惡化，這件事情的嚴重性不僅是其他的董事不知道，即使孫正義也不知道，因為北尾沒有告知他們。

　　「剛好總經理到美國出差，所有的事情都由我決定。」北尾原是準備等孫正義回國後再報告一切的情況但興銀卻直接打電話給遠在美國的孫正義，並指出以財務代理人方式發行公司債是一種愚蠢的做法，成功的可能性極低。「總經理不清楚什麼是財務代理人方式，在即將回國前問我：『河北，究竟是怎麼回事？』我將各種風險詳細說明給總經理，並且強調如果考慮軟件銀行未來的發展，就必須走這條路。」

　　就在那一個星期五下午兩點，軟件銀行召開一次臨時董事會，結果在所有董事都表示同意之下，決定以財務代理人方式發行500億日元公司債。

　　董事會結束後，孫正義叫住北尾，表示要順路送他回家，途中北尾對孫正義說：「總經理，如果這件工作無法順利達成的話，請把我免職，以這都是北尾一人的主意為由，與銀行重修舊好。」

　　「我百分之五百信任你，就算不發行公司債軟件銀行也不會因此倒閉。」

　　「我知道了。我一定會成功達成這個任務。」

　　對於取得公司內部同意與總經理信任的北屋而言，另一個問題則是大藏省是否同意首度以財務代理人方式來發行公司債。

　　據北尾指出，當時興銀等多家銀行不斷對大藏省施壓，要求他們別讓軟件銀行以財務代理人方式發行公司債。如果大藏省聽從銀行方面的意見，北尾已經準備對大藏省提起行政訴訟。

　　結果，大藏省卻表現出「默認」的曖昧態度，軟件銀行終於在1995年9月以3．9％的合理利率，發行500億日元十年期無擔保普通公司債。北尾回憶道：「如果當時沒有發行這500億日元的公司債軟件銀行將無法成為今天總資產超過11000億日元的大公司。」

　　從銀行融資中解除手鐐腳銬的軟件銀行，在其後的一年半內，積極展開一連串購並行動，分別以21柳億日元、1600億日元與418億日元，購並齊夫戴維斯出版公司、金士頓科技公司，以及朝日電視臺頭號股東的旺文社媒體公司。

　　在這段期間，軟件銀行通過無擔保普通公司債、可轉換公司債、市價增資方式，一共募集了大約4878億日元的資金。這一切都要歸功於身為財務、會計負責人的北尾，發揮其過人的能力，才能籌募到這麼龐大的資金。

　　北尾說：「現在，軟件銀行已經是一家大規模的公司，不過幾年之前，它的規模還很小，能募集到4184億日元的資金，實在相當不容易，其間經歷了許多困難。」

　　清楚北尾借由精明幹練的手段，克服一連串困難的人士指出：「軟件銀行的購並策略，其實是由北尾一手主控和編劇。孫正義只是在北尾寫好的劇本裡演出。」

　　的確，北尾編好的進行購並所不可或缺的資金劇本，但真正的原著劇本卻是孫正義寫的。換言之，這場購並劇主要是由孫正義擔任原著與導演，而由北尾孝吉負責改編劇本，主要的演出主角仍是孫正義。

　　北尾說：「孫先生擁有異于常人的洞察力與先見之明，並陸續描繪出許多遠景。為了實現這些遠景，他會說他想要哪一家公司或想收購某家公司，至於是否可以籌措到購井所需資金，是否可以回收購並的資金等問題，則必須由我給予周全的考量。基本上，我會向總經理提出三個提案。

　　「例如，購並齊夫戴維斯公司時，在協商過程中必須向對方提出購並金，因為總經理實在太喜歡這家公司，他願意用2000億日元收購。但是，我卻沒有把握是否能夠順利籌集到2000億日元，總經理曾問我：『阿北，還好吧，可以準備到2000億嗎？』

　　「購並協商會議我一定會出席，一邊觀察協商情況一邊思考購並資金的來源，考慮是否能夠籌措到這筆資金。以齊夫戴維斯為例，我有把握可以籌到，所以當總經理問我時，我回答他，我會試試看。」

　　儘管孫正義描繪出遠景與擬定各種購並策略，背後若沒有資金的支持，終歸是畫餅充饑！對於孫正義的詢問，如果北尾說「不可能」的，孫正義的購並策略多半遭遇極大的挫折。事實上，截至目前為止，在軟件銀行所有的購併案中，北屋從未說過「不可能」這三個字。

　　「如果我認為不可能的話，當場我就會堅決地告訴總經理，這絕對不可能！但是到目前為止，還沒有發生過這種事。不過，完成金士頓公司的購併案後，我曾經建議總經理暫不要再從事購並活動。因為，公司無法籌集到更多的資金。如果進行一樁大型的購併案，在成果尚未顯現前，又要進行下一個購併案，如此一再重複，未來恐怕將無法取得投資人的信任。

　　「就以銀行為媒介的間接金融而言，擔保品是資金籌借的最大極限，所籌得的資金金額絕對無法超過擔保品的價值。同樣地，直接金融也有它的極限，那就是無法爭取到投資人的資金，以軟件銀行為例，投資人將會懷疑，公司為什麼要重複這麼多大型的購併案呢？這家公司真的可靠嗎？最後將無法再籌集更多的資金。如此一來，無論公司釋出多少利息，投資人還是興趣短缺。相反地，一旦出現負面資訊，股票馬上有大跌的危機。

　　「在購並金士頓時，我已經嗅出這股味道，因此我才會向總經理建議暫不要再從資本市場上籌募資金來進行大型購並行動。當時總經理同意了我的意見」。誠如北尾所擔心的，當時軟件銀行的直接金融能力已經達到極限，許多投資人開始出現「這家公司真的可靠嗎？」的質疑。在購並金士頓的第二年，投資人不安的心理一度讓孫正義陷入困境。

學達書庫(xuoda.com)