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客難東方朔曰：「蘇秦張儀，一當萬乘之主。而身都卿相之位，澤及後世。今子大夫修先王之術，慕聖人之義，諷誦詩書百家之言，不可勝記。著於竹帛，唇膺而不可釋，好學樂道之效，明白甚矣。自以為智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。然悉力盡忠，以事聖帝，曠日持久，積數十年，官不過侍郎，位不過持戟。意者尚有遺行邪？同胞之徒，無所容居，其何故也？」
東方先生喟然長息，仰而應之，曰：「是故非子之所能備。彼一時也，此一時也，豈可同哉！夫蘇秦張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相擒以兵，並為十二國，未有雌雄。得士者強，失士者亡，故說得行焉。身處尊位，珍寶充內，外有倉廩，澤及後世，子孫長享。今則不然。聖帝德流，天下震慴，諸侯賓服，連四海之外以為帶，安於覆盂。天下平均，合為一家，動發舉事，猶運之掌。賢與不肖，何以異哉？遵天之道，順地之理，物無不得其所。故綏之則安，動之則苦；尊之則為將，卑之則為虜；抗之則在青雲之上，抑之則在深淵之下；用之則為虎，不用則為鼠。雖欲盡節效情，安知前後？夫天地之大，士民之眾，竭精馳說，並進輻湊者，不可勝數。悉力慕之，困於衣食，或失門戶。使蘇秦張儀與僕並生於今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！傳曰：『天下無害，雖有聖人，無所施才；上下和同，雖有賢者，無所立功。』故曰：時異事異。
「雖然，安可以不務修身乎哉！詩曰：『鼓鐘于宮，聲聞於外。鶴鳴九皐，聲聞于天』苟能修身，何患不榮！太公體行仁義，七十有二，乃設用於文武，得信厥說，封于齊，七百歲而不絕。此士所以日夜孽孽，修學敏行，而不敢怠也。譬若鶺鴒，飛且鳴矣。……
「今世之處士，時雖不用，塊然無徒，廓然獨居，上觀許由，下察接輿，計同範蠡，忠合子胥，天下和平，與義相扶，寡偶少徒，固其宜也。子何疑於予哉？若夫燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環，所欲必得，功若丘山，海內定，國家安，是遇其時者也。子又何怪之邪？
「語曰：以管窺天，以蠡測海，以筳撞鐘，豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉？猶是觀之，譬由鼱鼩之襲狗，孤豚之咋虎，至則靡耳，何功之有？今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已。此適足以明其不知權變，而終惑于大道也。」
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