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秦孝公據肴函之固，擁雍州之地，君臣固守，以窺周室；有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄，蒙故業。因遺策，南取漢中，西舉巴蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀而弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵；此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離橫，兼韓、魏、燕、趙、齊、楚、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓綏、翟景、蘇厲、欒毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、兒良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國師，逡巡遁逃而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其敝，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓；因利乘便，宰割天下，分裂河山，強國請服，弱國入朝。施及孝文王、莊襄王，享國日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而馭宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執捶拊以鞭笞天下，威振四海，南取百越之地以為桂林、象郡；百越之君，
首系頸，委命下吏；乃使蒙恬北
長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裡；胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；墮名城，殺豪俊，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒
，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵以固。良將勁弩，守要害之處；信臣精卒，陳兵而誰何？天下已定，秦王之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。然而陳涉， 牖繩樞之子，
隸之人，而遷徙之徒也，才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率罷散之卒，將數百之眾，轉而攻秦；斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集而響應，嬴糧而景從，山東豪俊，遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，肴函之固，自若也；陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤 棘矜，非
於鉤戟長鎩也；謫戍之眾，非沆於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曩時之士也；然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國，與陳涉度長
大，比權量力，則不可同年而語矣；然秦以區區之地，致萬乘之權，招八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，肴函為宮，一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施，而攻守之勢異也。
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